局長被督察者抓獲

大家發現了機器人梅的身份，現在大家一心想找到真正梅的下落。菲茲開始研究基地的系統，防止再有機器人混入，他把局長的服裝改進可隨時注射藥物，但是西蒙斯提醒他局長不能再靠注射血清獲得神力，那樣是致命的。

因為博士拿到了《黑暗之書》，黛西對全球各地的異人進行了緊急通知，希望保護大家的安危。

菲爾和邁克去了西班牙的卡爾德斯德蒙特維，他們找到了艾達的原型艾格尼絲，他們想找到突破點好找的梅，艾格尼絲不敢相信博士真的做到復制了自己。原來艾格尼絲得了癌癥，她為了逃避別人的可憐才來到西班牙，但是博士拋棄了她，因此她不愿意再和博士有任何牽扯。

艾文諾夫趁博士睡覺的時候看了《黑暗之書》，他想要用一個新的異人吸引神盾局，博士手上還有純泰瑞根水晶，他們想到納迪爾議員的弟弟曾是異人，因為基因相同，因此他們派肖克利去納迪爾議員的辦公室砸碎了水晶，沒想到肖克利竟變成了異人，隨后納迪爾的辦公室爆炸，納迪爾不幸身亡。

神盾局去爆炸現場檢查，結果發現沒有任何燃料或助燃物。肖克利回去找艾文諾夫，艾文諾夫卻留下肖克利一人對付神盾局，自己逃之夭夭。這時黛西也找人找到了肖克利，西蒙斯和菲茲這時查明肖克利其實就是轉化的異人，他們把要爆炸的肖克利扔下了飛機，沒想到燒成骷髏的肖克利再次化為人形，他打劫了一輛過路車來到梅薩公園旅館，他聯系艾文諾夫，愿意自己當作誘餌吸引神盾局過來。

西蒙斯和菲茲研究表明肖克利是通過高頻振動發生爆炸的，他們寄希望于黛西，希望黛西能吸收震能防止爆炸發生，但是黛西還沒有實驗成功，大家接到肖克利炸了旅館的信息，黛西為了讓肖克利筋疲力盡，她一直重復的把肖克利炸開。局長發現這一切都是陷阱，艾文諾夫正沖神盾局而來，緊急關頭局長注射血清并用神力攔下了艾文諾夫，艾文諾夫抓走了局長。黛西把肖克利炸開，西蒙斯和菲茲也抓獲了肖克利。

菲爾找艾格尼絲說明了博士綁架了梅，艾格尼絲被菲爾感動，她聯系了博士。艾達看到了艾格尼絲和博士的合影，她才得知自己是被復制的。然而博士并沒有出面，他只是送來了一部手機并說想要救艾格尼絲，原來他讓梅體驗的“框架”程序就是給艾格尼絲設定的，艾格尼絲面對博士的邀請，她斷掉了和菲爾的聯系跟著博士走了，隨后有殺手襲擊菲爾和邁克。

在潛水艇中，博士把艾格尼絲設置到了“框架”中。菲爾也理解艾格尼絲的選擇，他斷定了梅還活著，并堅信總會救出梅的。

艾格尼絲因為癌癥去世了，艾達把艾格尼絲的戒指項鏈帶到了自己的脖子上。