秦爺(陶慧敏 飾)是日本人的眼中釘肉中刺，不幸死在和美佳代子手中。松下(鄭曉寧 飾)將軍提升了和美佳代子的官職，和美佳代子榮升中佐官職。鐮倉曾在海上追捕運(yùn)送黃金的云飛岳(徐洪浩 飾)，當(dāng)時(shí)云飛川(趙荀 飾)在船上安置定時(shí)炸藥，準(zhǔn)確無誤炸死了登船的鐮倉。云飛岳與水易龍(周惠林 飾)談起此事，推斷和美佳代子知道海上有埋伏，故意派鐮倉送死。黃金已經(jīng)落入和美佳代子手中，她卻遲遲沒有轉(zhuǎn)交給上級(jí)，由此說明她也想獨(dú)吞黃金。水千機(jī)(侯杰 飾)看穿了和美佳代子的險(xiǎn)惡用心，暗中送幾個(gè)手下回老家，一旦自己遭到不測(cè)，幾個(gè)手下就會(huì)向日方高層揭發(fā)和美佳代子私藏黃金。和美佳代子為了收買水千機(jī)，甘愿出賣自己的肉體，換來了水千機(jī)的滿足，水千機(jī)以為自己征服了和美佳代子，卻沒有料到幾個(gè)返回老家的手下被日方抓了回來。和美佳代子領(lǐng)著水千機(jī)到牢房看望一個(gè)叫阿寶的兄弟，逼迫水千機(jī)開槍殺掉阿寶，如果水千機(jī)抗命不從，和美佳代子就向上級(jí)揭發(fā)水千機(jī)想獨(dú)吞黃金。水千機(jī)已是走投無路，為了自保，拿起手槍一槍結(jié)果了阿寶的性命。跟隨他多年的阿寶，死在了他的手中，成了他的槍下亡魂。和美佳代子是云飛岳眼中的頭號(hào)敵人，為了殺掉和美佳代子，云飛岳想到了一個(gè)妙計(jì)，將水婷婷(謝仙 飾)約到餐廳，假裝與水婷婷一起吃水餃。在吃水餃的過程中，云飛岳與水婷婷耳語，將自己的計(jì)劃說了一遍。他打算與水婷婷假結(jié)婚，欺騙和美佳代子。水婷婷深明大義，與云飛岳迅速辦理結(jié)婚手續(xù)，兩人結(jié)婚不久，水易龍變賣了大量地產(chǎn)，似是在進(jìn)行不可告人的計(jì)劃。和美佳代子迅速應(yīng)對(duì)，沒收了水易龍名下還未變賣的地產(chǎn)，阻止水易龍繼續(xù)變賣大量地產(chǎn)。水易龍?jiān)诮厦罎L打多年，料定自己的財(cái)產(chǎn)被日方?jīng)]收，事先將一部份財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)到英國(guó)名下。日軍雖然在上海權(quán)大勢(shì)大，但不敢輕易招惹西方國(guó)家。