一場小規模的游擊戰打響了。運輸車車胎被扎爆，側翻撞上山崖觸發炸藥爆炸。日兵死傷過半，上田受了傷后氣急敗壞地命令反擊。由于日兵火力太猛，打到后來游擊隊有些吃力。林大志(白海濤 飾)險些被包圍，幸好被寶樹所救，之后兩人在白叢雪(崔波 飾)和玄娃的掩護下安全脫險。上田因為不熟悉地形而下令撤退。林大志受傷了，游擊隊眾人齊力為他治療，寶樹看到此刻情景很受感動。大家也表示今天多虧了寶樹的出手想救。而這時，危險在逼近。不遠處一個鬼子用槍口瞄準白叢雪，寶樹察覺后替她擋了子彈。寶樹犧牲了。　　白叢雪告誡大家，要化悲痛為力量，為寶樹報仇，把小鬼子趕出中國去！大家在孫磊的帶領下，找到了傳說中的藏龍洞。游擊隊眾人對它的設計贊嘆不已。回到游擊隊駐地，眾人商量下一階段工作計劃。白叢雪派大志帶領大家積極配合孫磊行動，幫助葉凌青(張桐 飾)把藏在藏龍谷的軍火安全轉移，玄娃和自己則另有任務。之后，白叢雪趕快把這一情況跟葉凌青匯報。同時，兩人也商量出了策反張云愛(楊子驊 飾)的辦法。同時，余政委也交代葉凌青，說戰爭已經到了關鍵時刻，要把那些中間勢力爭取過來。葉凌青借機來找張云愛喝酒。酒過三旬之后，張云愛又喝醉了。葉凌青借口去方便給白叢雪和玄娃以契機。她們打扮成村姑來到酒館，湊近張云愛，故意說了幾句敏感的話，醉的稀里糊涂的張云愛輕松上鉤，說了寫造反的話。之后，兩人又來到皇協軍營地故布疑陣。與此同時，這些情況都被監視張云愛的人通報給了川野希子(李羲兒 飾)。于是，川野希子將內奸的矛頭指向了張云愛。川野希子對他大打出手，甚至險些槍斃他，張云愛直呼冤枉。最后，川野希子宣布，叢今天開始，皇協軍統統繳械，禁止參加一切活動。而另一個漢奸李廣勝則神神秘密地通過自己的妻子女兒探聽消息。俗話說，虎毒不食子，而李廣勝這個父親顯然是個例外。另一個父親，葉老爺子(王奎榮 飾)正好相反。他得知寶樹帶來的兒子葉凌青化險為夷的消息，長舒一口氣。寶樹坦言李廣勝是一個定時炸彈，還是早除去為妙，可葉老爺子顧及親情，留下他一條性命。張云愛在酒館和幾個弟兄喝悶酒，埋怨日本人不公平，昧著良心替他們辦了許多坑害老百姓的事，到頭來弄個兩頭不是人。角落里，玄娃和林大志監視著他們。晚上，喝的醉醺醺的張云愛把要送他的士兵轟走，獨自走在夜色中。在他轉進小巷之時，身后一道黑影將他打暈扛走。　　同時，川野希子的皇協軍凈化行動已經完成，共抓獲了二十名人員。川野希子在得知張云愛失蹤之后，以為他潛逃了，更是大發雷霆，要求立刻全程搜捕，并且將當天晚上跟他一塊喝酒的兩名皇協軍軍官槍示眾，殺雞警猴，以防嘩變。蘇醒的張云愛看見游擊隊眾人，慌亂不已。白叢雪的主動示好更讓他丈二和尚摸不著頭腦。之后白叢雪道出了此行目的，即是讓張云愛認清處境，選擇棄暗投明。幾經規勸，張云愛還是只說考慮一下。就在這時，游擊隊員帶來了小鬼子要處決皇協軍軍官的消息。葉家莊菜市場，張云愛匆忙趕來求情，卻被拒絕，眼看著自己的弟兄人頭落地。張云愛似乎有所轉變。川野希子和張云愛兩人各揣算盤，失蹤這件事暫告一段落。對皇軍完全死心的張云愛決定投奔響林游擊隊，他和李全有，方大嘴等幾個親近軍官商量著答應游擊隊的要求。打開儲備庫，送一批武器給他們。游擊隊眾人得知已經控制住張云愛之后，非常高興。決定下一步就是放開手對付葬龍谷的鬼子。而這個打開突破口的人選卻是李廣勝。