向天豹(王學兵 飾)帶著狗蛋從窗子進來救走許辣妹(穎兒 飾)。向天豹獨自留下來，要雪當年比武招親輸局之恥，他和康銘(鄭國霖 飾)打成一團，這時榮輝來了，向天豹只得離開。剛打開縣城，魯胖子又帶手下搶東西。許辣妹拿槍指著魯胖子逼他把東西放回去。銀丹給土匪看守喝了有迷藥的酒，打開牢門放走了鐵錘。等鐵錘找到部隊，才知道云溪縣被土匪占了。鐵錘打暈了要偷襲康銘的孫刃，接走了被困在縣城的康銘?？点憥搜谧o大部隊撤退，自己的小隊被困到了山里的蜈蚣洞。金彪仗著攻下縣城，跑去找張仲霖(); 張仲霖(蔡子倫 飾)要當縣長。開會時，張仲霖提及縣長的人選，向天豹和金彪又搶功。狗蛋跑來告訴向天豹，康銘被困蜈蚣洞。向天豹顧不上縣長人選的事，和許辣妹趕到了蜈蚣洞。向天豹的人在洞口放火，康銘幾次突圍均不成功。張仲霖向云溪老百姓宣布云溪重回國民黨手中，有百姓說自己的綢緞店被土匪搶劫，金彪立刻栽贓給共產黨。因為懼怕魯胖子手里的槍，大家敢怒不敢言，各自散開。羅琦曼帶回來領物資的狗蛋去軍需庫，結果軍需庫被金彪的手下占著，只給了糧食不給武器。金彪讓人去康家土樓，打探康家銀庫。金彪受手下的人挑唆，只有當縣長才能財源滾滾，并出主意賄賂張仲霖。花蝴蝶(蔣林靜 飾)帶著烈酒到蜈蚣洞，把酒灌到洞里，再點火，洞里燒了起來……