十三姑(孫菲菲 飾)要挾楊恕制止天縱問梅相戀楊天縱(金珈 飾)巧用風箏進入杭州城

楊天縱、向心僧(張天柏 飾)和瘋五(謝苗 飾)與九如法王(苗皓鈞 飾)及肥原勛師徒惡戰，楊天縱腹背受敵，千鈞一發之際，多虧了楊恕及時趕到，救了楊天縱。九如法王嘲笑奚落楊恕，楊恕連忙支走楊天縱一行人，只留下自己繼續作戰。一時之間，楊恕與九如法王和肥原勛三大高手之間激戰，三人內力強大無比，竟然燒起了一座火焰山。正在三人難解難分之際，峨眉派掌門趕來，打散了九如法王等人。九如法王和肥原勛一眾人趁機逃走。

峨眉掌門單獨約見楊恕，原來峨眉掌門與楊恕早在二十多年前就有約定，峨眉派弟子不得與楊家兒郎相戀。楊恕連日來眼見楊天縱與郭問梅情投意合，已經在疑慮當年約定是否是錯誤的決定，掌門人卻態度堅決，聲稱郭問梅是自己的嫡傳弟子，絕對不可以再走當年自己的錯路。掌門人甚至以楊天縱的性命相要挾，逼迫楊恕制止天縱、問梅之戀。

倭寇兵臨杭州城下，人數將近五萬之多，胡宗憲著急不堪。汪元正打算等待城中倭寇內應殺了胡宗憲，打開城門后，再率領眾倭寇進城。此時，城內倭寇內應早已經殺入總督府，胡宗憲怒罵倭寇為螻蟻，倭寇大怒就要殺了胡宗憲，多虧郭問梅及時趕到，殺光了城內的倭寇內應，救了胡宗憲。

汪元正與肥原一郎焦急地等待城內倭寇內應的消息，卻始終沒有任何消息傳來。汪元正覺得自己對杭州城不熟悉，決定等到天亮，如果城內的內應還沒有消息，就強行攻城。

在城外駐扎的戚繼光(文江 飾)心事重重，明軍兵力明顯不足以對抗倭寇的五萬之兵。楊天縱提出一計，他們駕著風箏，直飛杭州城。汪元正看著滿天的風箏，不由得愣住了，下令弓箭手射向風箏。戚繼光所乘風箏不幸中箭，多虧了蘭將軍跳下風箏，將自己的風箏讓給了戚繼光，才使得他幸免于難。

城內的郭問梅與胡宗憲發現了空中的風箏，郭問梅識別出，這正是楊天縱與戚繼光一行帶領的援軍，不禁大喜過望。郭問梅還發現，自己的師父峨眉掌門十三姑也來到了杭州。天亮了，戚繼光、楊天縱一行與楊恕及十三姑，和城內的胡宗憲及郭問梅終于匯合。

汪元正告知城內的內應計策失敗，而且楊恕及峨眉掌門大批武林高手已經進入杭州城。九如法王提議同時進攻四個門，讓戚繼光難以將兵力集中。經過商議，決定由肥原一郎、汪元正、銀槍、毒童分明率隊進攻東、西、南、北大門。同時，九如法王建議由日本武士率領倭寇去攔截前來支援的明軍大隊，此役決定生死。汪元正大驚，此戰失敗，不是還有自己的陳嶼島可以作為退路嗎?仙子(飛兒 飾)告知，陳嶼島此刻必定已經在明軍手中。

十三姑單獨約見郭問梅，告知郭問梅，此番下山正是因為收到郭問梅的信。郭問梅表明，自己早已經喜歡楊天縱，打算以后與楊天縱退隱江湖。十三姑卻說，郭問梅是自己的嫡傳弟子，她早已經打算將峨眉掌門傳給郭問梅。郭問梅卻再三推辭，表明自己無意掌門之位，只想與楊天縱相伴江湖。十三姑來不及繼續爭論，消息傳來，倭寇大軍已經在攻城。戚繼光將眾武林高手分散在四個城門，與士兵及百姓一起守城。