通訊被切斷靳繼忠讓通訊班跑步通知各營撤退到山里。在撤退的余中葛薇(衣珊 飾)和李波遇到了鬼子，葛薇在摔倒后李波不顧葛薇死活自己跑了。到了安全地點李波自責把葛薇一個人扔下狠狠的抽著自己，李波一直喜歡葛薇但在生死面前李波慫了。張抗(林江國 飾)在知道葛薇遇險后讓吳天祿帶人先撤，這時的葛薇被鬼子抓了起來正受著侮辱。張抗和楊得貴找到葛薇時葛薇已經被侮辱，兩人殺了兩個鬼子。葛薇很激動要自殺。張抗用手握住葛薇要扎向自己的刀，張抗勸慰葛薇什么也沒發生就當做了一個惡夢。這時楊得貴發現鬼子上來了。張抗背起葛薇就走，葛薇一直在掙扎。　　張抗喊著告訴葛薇如果一個男人真的愛她根本不會在乎自己。靳繼忠告訴張抗勞軍團找到了但他們遇到了鬼子，張抗很緊張不知道夏之悅(石安妮 飾)怎么樣。這時葛薇正好路過，葛薇只和靳繼忠和羅副團長打了聲招呼。除了張抗和楊得貴別人并不知道葛薇出事的消息。　　李波到葛薇房里解釋自己那天是去叫人的，如果不是自己張抗不會去救她，葛薇罵李波滾出去。張抗聽楊得貴說葛薇往河邊去了，急的張抗立刻跑向河邊。葛薇一步步正向河中間走著，張抗追上來后葛薇的情緒還是很激動說什么也不肯和張抗回去。張抗沒了辦法一下親上了葛薇。張抗告訴葛薇自己愛她，喜歡她，要讓她成為自己的女人，不會再讓她受到欺負，永遠不會。兩人的這一幕被莽娃看到。　　勞軍團終于安全的到了靳旅。莽娃把張抗和葛薇的事告訴了李波，李波看出張抗和夏之悅的關系也不一般，李波拿了錢給莽娃讓她監視張抗，靳繼忠和羅副團長。莽娃故意當著夏之悅的面說出張抗和葛薇在河邊的事，夏之悅哭著的時候被張抗看到，張抗問緣由，夏之悅哭著讓張抗問自己的兵去。　　焦大胡子和長生幾個人在吃飯時金大麻子(王奎榮 飾)的人盯上，大胡子和長生幾個得知是皇協軍金大麻子的手下出手做掉了。　　金麻子手下猜到這時候有國軍的人來肯定是為了備用機場而來。