慶子承認小島和宮本都是她殺的，松井質問她何時知道自己的身份，小林拿過照片，上面被殺的女人就是銀姑，慶子第一次見到母親的樣子后哭出來，她為她而驕傲，慶子不懼怕死亡。香月命人對慶子用刑審訊，宋哲元(張志堅 飾)指揮29軍展開作戰，邱三奇(陳月末 飾)回去后向他匯報通縣之事，邱三奇要馬上趕往團河，他擔心慶子的安危。日本人對慶子施于嚴刑，她被鎖在鐵籠里。

日軍向華北發起全面進攻，邱三奇在團河前沿陣地指揮戰斗，見到龐天德(范雷 飾)后十分高興，憲兵團已和他們形成犄角之勢。馬漢山(馬巖 飾)去見邱三奇，他說起日軍集中兩個混成旅團向團河集結，兵力是邱三奇的十倍。馬漢山說起慶子被日本人抓獲，日軍兵營的翻譯官是他的人。慶子在鐵籠中拒絕吃飯，松井命人給她準備中國飯。邱三奇聽說慶子出事后心情很沉重，他知道慶子是為了給他一個交代。

邱三奇帶了一車炸藥找到馬漢山準備對付日軍兵營，他想救出慶子，邱三奇讓馬漢山幫忙。莫翻譯帶著吃的東西給慶子送去，松井命人搜身，慶子看到莫翻譯送來的粥，也看到他手上的字，她已下定必死的決心，慶子不想讓邱三奇來救自己。回去后莫翻譯將慶子的態度告訴邱三奇，邱三奇打算按之前商定的方案去救人。河邊旅團對南苑發起猛攻，宋哲元命人先撤出醫院和后勤，袁紹文擔心守不住團河。

邱三奇開著一輛裝滿炸藥的汽車進城，宋哲元知道他要救人。雞賊代替邱三奇上車后沖向日軍哨卡，馬漢山率人沖上去，雞賊開車沖入日軍司令部后拉響手榴彈引爆車輛，松井猜出是邱三奇來救慶子，他命人增兵過去。日軍的抵擋讓馬漢山在行動中受阻，松井早有防備，馬漢山命人將邱三奇拉走，他起身掩護撤退。香月司令聽到槍炮聲后向松井詢問情況，他提議殺死慶子，松井想殺了邱三奇后再對慶子動手。邱三奇回去后難以冷靜，但還是在第二天率學兵團死守陣地。

29軍因日軍敵機和大炮的轟炸而損失慘重，宋哲元親臨學兵團視察，南苑全部兵力不足八千人，宋哲元命學兵團堅守那里，中央軍的十萬部隊正趕往北平。邱三奇想盡量利用地形的優勢阻止日軍布兵，宋哲元收到軍部情況后趕回去。香月認為拿下南苑是關鍵，邱三奇也是他的心病。日軍在學兵團的陣地上進攻不順利，香月知道后十分惱火，他命飛機和大炮不斷轟炸。邱三奇知道香月在前沿陣地，福田在前沿指揮時被打死，日軍改變計劃占領了團河村，村里有幾百村民沒撤走，日本開始屠村，邱三奇知道后派一個連的兵力前去營救老百姓。