吳所謂正為了祖瑪(許芳銥 飾)而在家煩惱，余不羈(代云帆 飾)給吳所謂指了一條路，提到女人談戀愛的時候，無論說什么都是對的，吳所謂頓時開了竅，他馬上就跑去找祖瑪，可咖啡店已經關門了。他害怕祖瑪沒有聽到他道歉不肯原諒他，他叫了半天后，才看見祖瑪就在他的身后，祖瑪已經冷靜下來，知道自己也有不對的地方，二人很快就和好如初。

　　祖瑪與吳所謂和好

　　李南恩(張天愛 飾)喝醉了酒，周爾文(陳柏霖 飾)上前安慰她，可李南恩卻便把周爾文當成了自己，不斷地鼓勵自己繼續勇敢地追求高木(吳昊宸 飾)，還把自己難過的心情全部說了出來，接著，她回房拿出化妝包來給周爾文化妝，周爾文心疼李南恩，只好任由她在自己臉上胡作非為。次日一早，李南恩才清醒了過來，看到客廳的慘狀后才想起昨晚做的事情，不免有些尷尬，她想要去洗手間清醒一下，卻看到了周爾文。周爾文處理不了臉上的化妝品，只好讓李南恩幫忙，李南恩拿出卸妝水幫周爾文處理，隨后，周爾文拉住想要走的李南恩，讓她也清理一下，因為她的臉上也花了。

　　周爾文和吳所謂他們打球的時候，被余不羈慫恿，果斷一點向李南恩表白，吳所謂還提醒周爾文，讓他用強吻的方式搞定李南恩，周爾文不置可否。高木和萬薇(黃一琳 飾)親熱地拿著披薩到公寓里請李南恩和周爾文吃，李南恩看到高木和萬薇之間的親密，心里特別難受，還看到了他們手上戴著的對戒，她的心情更糟糕了。周爾文不想讓李南恩難堪，故意以李南恩報告沒做為由，把李南恩罵進房間做報告，周爾文也因為高木的刺激，不知該如何面對自己心里的感情了。

　　周爾文替李南恩解圍

　　高木常覺得周爾文的反應不對，就進房間找周爾文聊聊，萬薇則趁著無人之際，一個人換了鞋子帶著相機進入了實驗室，想要偷取空中花園的數據。周爾文不想聽高木多說，他走出房間，發現實驗室的大門開著，他心里起了疑惑。這時，高木看到門口有人影，便追了出去，同時也把周爾文引了出去，萬薇這才趁機從實驗室溜了出來。她著急從實驗室出來之時，不小心把戒指掉在了那里，周爾文沒有追到人影，他擔心李南恩會出意外，就著急地回去看李南恩，李南恩在房間里睡著了，周爾文只好把李南恩抱到床上去。萬薇有些心虛地離開了高動，這其實是高父跟她談妥的條件，讓她拍下空中花園的第一手資料。

　　高木來到實驗室找資料，發現資料并不在余不羈所說的那個位置，而是在桌上的文件夾里放著，他原本對此沒有懷疑，卻在離開的時候踩到了萬薇的戒指。萬薇拍到了資料，按照高父手下的指示，把相機放在了垃圾桶里，等他們來接收。李南恩醒來，看到自己的房間里有一張枕頭大戰的廣告，以為是高木回心轉意，所以開心地去參加。李南恩到了學校，才知道邀請她來參賽的是周爾文，讓她非常的驚訝。周爾文在李南恩驚訝之時，拉著李南恩去參戰，等結束之時他親了李南恩，直接向李南恩表白，而李南恩聽到后很是驚慌，她沒有充分的思想準備，只能假裝自己什么也沒有聽到，一個人飛速逃離了。

　　周爾文向李南恩表白

　　高木拿戒指質問萬薇，是否有事瞞著他，為何要偷進實驗室。萬薇發現自己大意掉了戒指，只能假裝自己吃醋，怪責高木自從李南恩來了之后，少了很多陪她的時間，所以她才想去看看實驗室究竟有什么魔力吸引他們所有人。萬薇假裝吃醋之后，高木馬上就不再懷疑萬薇，萬薇于是主動獻吻，高木的疑惑頓時煙消云散。李南恩突然回來，撞見了高木和萬薇的親密舉動，讓她特別的尷尬，萬薇看到李南恩滿頭的羽毛后，知道她去參加枕頭大戰，于是開始對她冷嘲熱諷。