李梅(程愫 飾)在連部審問林小曼(李欣冉 飾)，她招供了吳軍生(張匯倉 飾)是她的同伙，正當她要將黃一彪供出時，黃一彪迅速走過去將她打暈了，李梅、小青(袁心冉 飾)和金牙見狀把他控制起來，卸了他的槍。

高峰(朱泳騰 飾)制定的起義計劃通過了會議，所有參會干部表示認可，吳軍生建議大家在起義計劃上面簽名，以示嚴謹，于是大家一一在文件上簽名，吳軍生覺得只要拿到這份鐵證，他就為國民黨立了大功，定會受到蔣介石的重用，那樣他就前程似錦了。

李梅控制黃一彪后，調走了兩個排的兵力去師部五公里外巡邏，黃一彪受制于人無可奈何，這時電話鈴響起，他接起電話，電話那頭吳軍生暗示他帶兵襲擊師部指揮處，他按李梅的要求做了答復。

吳軍生為了拖延時間留住參會人員，他說安排后勤準備了酒菜，以慶祝起義計劃的制定，可他等了很久都不見黃一彪帶兵來襲，于是他又撥通了電話，這回李梅不允許黃一彪接電話，他們幾個人看著警衛連的士兵被一點點的調走，黃一彪趁他們不備，逃出房間，帶士兵和李梅等人發生火拼。

黃一彪留下幾個士兵對付李梅，自己帶兵去攻擊師部指揮處，這時參會的所有軍官聽到槍聲都跑了出來，和黃一彪發生正面交戰，李梅解決了那幾個士兵后來到黃一彪的后方襲擊他，不一會共產黨員羅鐵兵(王濱 飾)也帶隊來援助李梅，瞬間警衛連三面受敵，黃一彪見大勢已去，偷偷的逃走了，不久警衛連的士兵也繳械投降。

事后吳軍生找到黃一彪將他殺死滅口，卻被李梅逮了個正著，李梅把他押到高峰面前，高峰命人在他身上搜出了起義計劃書，隨后將其關押。

湯伯恩得知三零二師發生交火，派劉軍長和孫立德(魏春光 飾)前往調查，高峰稱吳軍生煽動警衛連嘩變。孫立德堅決反對這種說法，他說吳軍生是保密局派來的特工，是來防止部隊叛變的。劉軍長聽后對于保密局在野站部隊安插特工非常反感，他當即指責了保密局這種不尊重軍人的行為。

高峰拿來一個錄音機，里面錄下了吳軍生欲誘導高峰說出起義計劃的談話，這次談話高峰表決了對國民黨的忠心，沒有說出投共的話語，這段錄音是吳軍生錄制的，他自己卻栽了大跟頭，錄音里面他的那些親共的言談，成了他叛變鐵錚錚的證據，他被移交軍事法庭審判，只能說害人終害已。

李梅將三零二師的情況向大姐匯報，部認已經引起了保密局的注意，她懇請組織將三零二師起義時間提前，以防夜長夢多，大姐表示同意，老郭準備聯系解放軍三野通知他們準備渡江與三零二師的起義同時進行，以達到共產黨制定的戰略目的。