江筱雨拿著藥去見蔡彪(劉旭 飾)，她可憐哭訴，煽動蔡彪去救吳影(張殿倫 飾)。蔡彪打暈守禁閉室的突擊隊員小張(李旭丹 飾)，他拿了小張的短槍跑了，江筱雨看見，臉上露出冷笑。小張向白三(魏春光 飾)報告，蔡彪把他打暈跑了，大鵬又截獲了敵人的密電，苗香兒(李欣冉 飾)懷疑內奸是蔡彪。

赤阪告訴宮本，突擊隊的吳影，要在牛德彩的壽宴上刺殺他。柳嬋收拾東西，計劃明天吳影大鬧牛德彩壽宴后與柳飛離開，柳飛卻不想放棄策反周軼夫。王蝶衣右眼跳，他感覺有不祥的征兆，這事與周軼夫有關。

她跟牛德彩商量把周軼夫趕走。牛德彩知道周軼夫現在有黑木撐腰，決定把他架空，什么事情都不讓他插手。赤阪要通知宮本不去參加牛德彩的壽宴。為了救吳影，不犧牲更多隊員，白三決定自己去接應吳影。苗香兒決定明天跟白三一起去救吳影。

通過春子(江筱雨)的電報，柳飛再次策反周軼夫，周軼夫將計就計，要求見新四軍的長官，才考慮棄暗投明。柳飛沒有答應周軼夫，要他立了功，自然有機會見隊長。

白三、苗香兒整裝出發之時，陸有為、趙三虎、大奎、大鵬跑來，他們自愿跟白三和苗香兒一起去救吳影。牛德彩壽宴，吳影穿著一身下人的衣服出現，蔡彪殺死一日軍換上了日軍服，宮本沒有露面，赤阪讓矢野向牛德彩送上宮本的賀禮---一座金佛。

牛德彩壽宴上，黑木壟美惠子神秘兮兮進來，不讓姚邦彥招呼他們。柳嬋告訴吳影宮本不來了。一龍二虎，吳影要隨便殺一個，來證明他的清白。

吳影和蔡彪計劃刺殺赤阪。黑木發現了吳影和蔡彪，美惠子用槍頂著吳影，同時兩個便衣上來繳了吳影的槍。吳影被美惠子等三人押走。黑木和兩個便衣用槍頂著蔡彪，然后把蔡彪押走。柳嬋看到了這一切。

柳嬋告訴柳飛吳影和蔡彪失手了，柳飛要去救人。這時周軼夫帶人進來把他和柳嬋抓祝周軼夫嘲笑柳飛是笨頭笨腦的黃毛小子，他早已掌握他們的計劃，當時不揭穿是想倍他們玩玩。黑木隆嚇蔡彪，他槍斃蔡彪，槍里卻沒放子彈，他要跟蔡彪肉搏。

偽軍把柳飛和柳嬋帶走，有人從窗外扔進一顆煙霧彈，周軼夫被柳飛踢倒，他撞到門上昏倒了。柳飛和柳嬋趁機逃走。趙三虎已經架起了六零炮，往牛德彩家門前打一炮……