見母親問起，志高只能把一一死亡當晚的事件一五一十的說了出來。若男聽后，也是大吃一驚，只能先交待志高不能讓大嘴巴的麗花知道。現在若男終于知道為什么志高這么怕子樺，平時對子樺也是恭恭敬敬。雖然恨志高不爭氣，但若男還是決定替志高保守這個秘密，于事無補的事情沒必要再揭開。至于子樺那，若男讓志高裝傻，就說一直有醫生護士在場下不了手。

若男手術在即，巧兒、淑嫻和志高都陪在床邊。志宏和子樺匆匆趕來探望。若男看到兩人也并不熱情。等眾人送若男進手術室，子樺抓著志高問為什么不動手，志高就以若男交待的說辭推脫。在手術室外等候時，子樺又打電話給志高。志高借口上廁所離開。巧兒心中起疑，正要跟著志高。志宏突然問起志遠上訴的事，巧兒沒好氣的回答幾句就轉身離開。子樺就是叫志高現在就去笑琪病房，志高被逼得不知如何脫身時，巧兒及時出現，子樺只能悻悻離開。原來若男在手術前就關照巧兒，子樺會逼志高加害笑琪。巧兒就是來防止發生這種情況的。

志宏因心里有事，工作壓力又大，房事不順。耐不住寂寞的子樺又找到了韓東(牟鳳彬 飾)。韓東為了證明自己的能力，主動提出找人干掉笑琪。而且保證即使辦事的人被抓，也查不到自己。子樺當然愿意有人幫忙除掉隱患。

若男術后一直昏迷不醒，其他人有事，只有麗花和志高有時間看護在母親病床邊。志高去查看笑琪時發現一個大汗走過，想起幾天前這人也曾路過笑琪的病房，還向病房里張望。于是志高手拿便盆壯著膽子進入笑琪房間，卻被躲在門后的大汗一拳打暈。大汗走到病床前正要關閉呼吸器，沒想到被麗花從背后用便盆打倒在地。麗花以為自己制服了大汗，正想著安慰老公，卻被從地上爬起來的大汗掐住兩人的脖子。兩人掙脫不了，感覺呼吸越來越困難。突然大汗被剛剛蘇醒的笑琪，用滅火器打暈。逃過一劫，兩人趕忙報警。警方派人控制住了殺人嫌犯。

好不容易蘇醒過來的笑琪，記不起發生過什么事。得知父親車禍身亡，更是情緒激動。醫生只能使用鎮靜劑，防止發生意外。

志遠被打后，一直關在單人牢房，接連幾日都不肯吃飯。突然一天，對面牢房的犯人狂笑。整個監獄都回蕩著他可怕的笑聲。放風時，昨晚大笑的犯人走到志遠身邊，自稱勁哥。二話不說就對志遠拳腳相加，不遠處的獄警毫不理會。等志遠在醫務室里醒來，醫生已給他注射葡萄糖，只說志遠是自己暈倒，并沒人打他。等醫生離開后，勁哥又出現在醫務室，罵志遠沒用，只會鬧脾氣，就像個吃奶的小孩。說到若男時，志遠大吼不許他侮辱自己母親。勁哥隨手抓起一把手術刀捅向志遠，看到志遠嚇得緊閉雙眼，勁哥扔掉手里的刀，大笑著離開。就在剛才那一刻志遠體會到了死是什么樣的滋味。

回到牢房時，志遠已經想通，自己以前太過善良，才會被人欺騙、誣陷。現在志遠要改變自己，要變得強大，要讓所有人聽到 曹志遠(劉愷威 飾)的名字就害怕。所以志遠請求勁哥訓練自己。

在放風時，志遠主動接近勁哥。勁哥認為志遠力氣太弱，心也不狠，開始對志遠進行魔鬼訓練，增強體能。在其他犯人打籃球時，志遠則在日復一日的訓練，直到體能不支暈倒在地。監獄就如同森林，勁哥讓志遠挑釁其他犯人，從挨打中領悟到什么是弱肉強食。為了保護自己必須下手狠毒。

笑琪在睡夢中，大腦里閃現出各種片段，從夢中驚醒大喊著父親被人劫持，自己被迫陷害志遠。在一旁保護的女警正要找醫生，開門卻看到巧兒。笑琪同意和巧兒交談，但當巧兒再次問強奸當晚的情況時，笑琪卻記不清了，腦子里的片段又被打亂。

志遠終于贏來了畢業考試，這一次的對手是從小練習散打的毒販大蛇明。志遠毫不畏懼，上前挑戰。雖被大蛇明連連擊倒，志遠仍不服輸，屢戰屢敗，屢敗屢戰，甚至還打了大蛇明幾下重拳，引得周圍犯人一片驚呼。最終志遠被大蛇明打暈，但他已經有了讓人害怕的資本。