韓波(趙崢 飾)卻失去了在大學(xué)里的工作。在工作和生活雙重失意下，她和小衫辦好了離婚手續(xù)，他決定離開上海，浪跡天涯。　　小衫非常失意難過(guò)，她和母親深談了一次。她理解母親當(dāng)初的擔(dān)心但也無(wú)奈于現(xiàn)實(shí)。　　　一天陶妮(劉琳 飾)在街上巧遇韓波，她跟蹤著他，發(fā)現(xiàn)韓波落魄地沒(méi)有地方落腳。陶妮二話沒(méi)說(shuō)只說(shuō)了一聲跟我來(lái)，就把韓波帶到陶漢(閭漢彪 飾)的住處，她對(duì)韓波說(shuō)如果還把她看成朋友，就先在這兒睡上一覺(jué)再說(shuō)。韓波的眼睛一下子紅了。　　韓波這時(shí)才說(shuō)出一切。原來(lái)這些日子他一直在走，漂流，過(guò)著很隨性的生活，可是最近他父親突然病了，需要一大筆醫(yī)藥費(fèi)，可是韓波現(xiàn)在幾乎已經(jīng)用完了他所有的積蓄，他這次到上海是為了替父親買一種特效藥，同時(shí)向幾家雜志社索討幾筆被拖欠的稿費(fèi)的。但都被通知再等一等，到現(xiàn)在他還沒(méi)拿到一分錢。他不愿讓以前的朋友看到他現(xiàn)在的窘?jīng)r，所以就這樣硬挺著。　　陶妮和韓波徹夜長(zhǎng)談，陶妮說(shuō)了自己的生活窘態(tài)，以及她對(duì)小柯的真實(shí)情感，韓波鼓勵(lì)陶妮去用心挽救她和小柯的感情，“建立一樣?xùn)|西很難，但破壞卻很容易，所以人總習(xí)慣去破壞，但破壞后再想建立的話就難上加難了”，韓波告訴陶妮這是他最深切的體會(huì)。陶妮勸韓波去看看小杉，她說(shuō)她看得出小杉還是很在乎他很想念他的，韓波說(shuō)現(xiàn)在他這種狀況就更不能見(jiàn)她了。　　那天晚上刮了一夜的大風(fēng)，看著窗外路上一片片被寒風(fēng)掀起的葉子，小柯止不住地惦念陶妮，他帶著一些過(guò)冬的衣服來(lái)看陶妮，卻意外地撞見(jiàn)了韓波和陶妮在一起，他悄悄地離開，內(nèi)心充滿復(fù)雜的情緒。那一晚小柯輾轉(zhuǎn)反側(cè)、徹夜未眠。