雪兒(謝仙 飾)知道帥飄(傅程鵬 飾)現在還缺少幫手就讓她去找刑書媛，但是帥飄卻說自己身后一定有一只眼睛盯著自己于是就吩咐雪兒將自己手里的一封信投到警察局，這樣就能將最后一把火點著，將潘達(尚大慶 飾)鏟除。

熊司令氣勢洶洶找帥飄質問他說自己跟他做生意不但沒有賺到好處，反而卻把自己的副官的命也送掉了。帥飄說自己并沒有殺了薛副官，還說薛副官是熊司令派遣來監視自己的，自己不會傻到殺了他讓自己背黑鍋，還說潘達晚上找人來殺自己卻摸錯了房間殺了薛副官。帥飄還說表面上潘達被周院長攔下了，但是潘達卻對自己恨之入骨，于是還將賣茶葉的百分之二十的利潤交給了熊司令。熊司令看到了帥飄手上的錢就相信他說的話，收下了他的錢。帥飄對熊司令說潘達時刻想要殺了自己，還跟共產黨攙和在一起，自己只需要熊司令做一個誠實的證人就好。熊司令見錢眼開、頭腦簡單于是就利用他對付潘達。

老貓將帥飄裝貨的地址給了潘達，還煽風點火讓他把倉庫燒了。潘達頭腦簡單說自己就要把倉庫燒掉，林士群(周惠林 飾)一定會認為是帥飄干的。

帥飄趕來對雪兒說自己已經通知所有的工人回家，潘達也派人過來了，于是就要雪兒跟自己走，縱容潘達放火燒了林士群的倉庫，間接點燃旁邊的小鬼子的倉庫，這樣這件事就會越演越烈。雪兒聽了之后就跟著帥飄一起走了。

潘達帶著劉五他們來到了林士群倉庫外準備動手，看到倉庫沒人看守就進去查看，還把共產黨的傳單灑在倉庫里，然后倒上汽油點燃了倉庫。呂秘書(王霏 飾)知道潘達帶著人和槍出去了就給周院長打電話。周院長跟太太商量說如果真的出什么事情自己也保不住他了。

之江將潘達燒了倉庫的事情告訴了林士群，還說估計是有人故意放的火。林士群趕到現場，帥飄也趕來說這件事肯定不是共產黨干的，這就是此地無銀三百兩，還說自己看見了蒙面人開車車來燒了倉庫。林士群聽了之后就帶人來找潘達。

林士群對呂秘書說自己找到了找了自己倉庫的縱火者，還讓帥飄出來指認潘達。帥飄說自己看見潘達燒了倉庫，所有在場的人都看見了。熊司令也說是潘達干的。呂秘書對林士群說如果這件事真的是潘達干的，自己也不會姑息他。林士群帶上劉五他們指認潘達，劉五他們都說是潘達指使自己燒倉庫的。人贓俱獲，潘達百口莫辯，林士群就把潘達帶走了。

呂秘書將這件事的經過告訴了周院長，周院長坐立不安，擔心這次潘達連帶燒了日本人的倉庫會連累自己。周太太建議丈夫殺了潘達，他說潘達知道他們太多的秘密，如果不殺了他很有可能在他臨死前會咬出自己。周院長聽了之后也贊同她的說法。

帥飄一個人發呆，刑書媛找到他，帥飄說自己并不高興，因為這并不能挽救什么，但是沒有共產黨的幫助自己走不到今天，于是說要報答共產黨。刑書媛說共產黨幫助他并不是圖他的回報。

潘達在牢房里像林士群道歉，哭著讓潘達放了自己，彌補他的損失，還說自己知道周院長很多秘密，如果他肯放了自己就把這些秘密都告訴他。林士群就讓潘達說出周院長的秘密。

周院長給影佐(華子 飾)將軍打電話說潘達是個禍害，要跟他商量處置潘達的事情。掛了電話，呂秘書說潘達已經把周院長出賣了。于是周院長就給了呂秘書一瓶毒藥讓他送到監獄毒死潘達。

派遣軍司令部準備集結一個師團清剿共產黨新四軍，還特地借貸了五千萬日元，但是周院長從日本回來卻沒有將一分錢花在這上面，潘達還燒了日軍的倉庫和林部長的倉庫。周院長說潘達該殺就殺，但是請求將潘達送到日軍司令部審問。影佐答應了他，但是讓他把資金全部用到江蘇清剿上面。

呂秘書拿來飯菜要給潘達吃，看守的人得罪不起他就把牢門打開了。潘達跪在地上以為救星來了。呂秘書倒上酒對潘達說周院長正在想辦法幫潘達出去。潘達端起酒杯正要喝下去卻又放下來說自己沒心情喝酒吃飯，還說自己現在腸子都悔青了。呂秘書說潘達燒了只是一個死人倉庫，日本倉庫根本沒有什么損失，還說等他出來了之后周院長會給他喝壓驚酒。潘達端起酒杯就喝了下去。