徐天(張魯一 飾)知 鐵林(周一圍 飾)有危險，找到影佐，為鐵林求情。他之所以處處隱忍，是因為 田丹(陶虹 飾)、他的母親、家都在上海。他可以在三天之內把這里甚至小半個上海弄個底朝天，但母親怎么辦?留在上海肯定沒命。帶著一起浪跡天涯?同福里是徐家的根，將母親拔了根離開故屋故人，估計走不多遠也要瘋掉，而且關鍵浪跡天涯也不是徐天想過的日子，他享受朝九晚五故人故里，實在狠不下心棄了眼下一切重拾舊業。他決定無論如何，先保鐵林無事，再讓田丹走。

金爺(李天柱 飾)來到捕房，勸鐵林看清世道，識時務者為俊杰。可鐵林這個杠頭卻聽不進去。他們倆心中一個是保命和鈔票;一個是公義和法律。兩個人是談不通的。金爺從鐵林話中聽明白鐵林和老料之間已沒有轉圜余地。

老料追蹤藥品，讓手下抓緊查出案件真相。

徐天陪鐵林睡捕房，仔細聽鐵林描述了抓長谷(趙健 飾)當天的情況。他通過嚴復(周云深 飾)的穿戴判斷出嚴復不是一般人，可能是國民政府方便派來的情報人員，長谷的這次殺人事件沒有這么簡單，很可能是嚴復自殺……

徐天陪鐵林住了一晚，他幫鐵林分析嚴復以及長谷的情況，讓鐵林知道很有可能是長谷發現嚴復是國民政府派來的情報人員于是一下火車便進行跟蹤，準備逮捕，嚴復發現被跟蹤知道逃不掉，于是服了早藏好在身上的毒藥自殺，不讓自己落在敵人手里。他也知道長谷就是去年在田丹家殺人放火的兩個日本人之一，但要鐵林不要鉆牛角尖，這次判定是長谷殺人，最終搭進去自己。鐵林將信將疑，可心里卻越來越覺得徐天說的很有可能是真相……