猛子(郭明翔 飾)看到老馬站在自己對面舉起了槍。老馬對老高說他知道會有這一天，沒想到回來的這樣快。猛子這時又轉槍打死了鬼子，老馬夸贊他好樣的。

風陵渡還在激戰中，而西鄉帶著軍隊直撲野戰醫院。他的目標是趙小田。西鄉說他要活捉趙小田，讓手下人在外面接應。

小伍、猛子和井一男對質，狙擊排的大毛不幸中彈，于是猛子讓小伍掩護自己，他只身一人拿著手雷炸響了井一男所在的高樓。團長也受了傷。猛子要去炸了碉樓，卻被炸彈炸暈了。 牧良逢(靳東 飾)來了，炸了鬼子的車。一戰下來，雙方損失慘重，都退出了風陵渡，而井一男留下來，因為他有一個更大的陰謀在等著牧良逢。西鄉對井一男說他把趙小田弄來了。

張一問凌子小田她在哪里，凌子說井一男留下了紙條讓他們到茶館找她。張一和凌子來到了茶館，說這里一定發生了激戰。他們進了茶館，兩人互相讓對方快走，最后張一手臂中彈。西鄉抓住他對他開了槍。凌子說他們是畜生，就走了。

小田被綁著走不了，心里痛苦極了。

凌子咒罵井一男和西鄉，井一男說凌子徹底背叛了日本，于是就開槍打死了凌子。凌子臨死前就說中國人是打不垮的，讓他收手。井一男想到了他和凌子的以往，又開槍指著西鄉。西鄉說他們來到中國的使命就是戰爭，還說井一男現在只有優柔寡斷。井一男放下了槍，西鄉走了。

宋隊長在樹林里找到了一只鞋，于是用槍指著藏在樹后的劉仁貴，他說劉仁貴是漢奸，要送他到鎮上。劉仁貴趁宋隊長不注意，殺了宋隊長。牧老爺子看到了劉仁貴就準備開槍殺了他，劉仁貴同時也開了槍。牧老爺子臨死前對 柳煙(黃曼 飾)和小金鈴說讓他們告訴牧良逢說老馬就是牧良逢的爸爸。

而另一邊，井一男以趙小田為誘餌，等著牧良逢的到來。牧良逢來到了他家看到了樹林里到處都是陷阱，還看到了小田被吊在他家的屋檐前。小田下面的土是新翻的一定有地雷。于是井一男對牧良逢說為什么不開槍，是害怕死了嗎。于是猛子就說他們三個一起開槍。井一男說他知道失去最心愛的的人是什么感覺。這時，小伍說西鄉不見了要是再有他的襲擊就更糟了，于是小伍就跟西鄉對質。小伍單手舉槍做投降狀，西鄉打傷了小伍一只手，小伍趁他松懈之際連開兩槍打死了西鄉。

猛子讓牧良逢準備于是開槍，牧良逢飛奔過去抱住小田，沒讓小田掉到地雷上，正在這時，井一男準備對牧良逢開了槍，小田替他擋住了子彈。猛子生牧良逢的氣，小田不讓猛子埋怨牧良逢，他不愿看到自己的親人為了自己互相埋怨。小田取下來自己的戒指讓他給柳煙，牧良逢攥住她的手，讓她拿著戒指。小田說結婚到現在，牧良逢還沒有吻過自己，于是牧良逢深深的吻住了小田，抱著她，為她重新戴上了戒指。

猛子追著井一男在樹林里跑。到了絕境，牧良逢也追上了，這時井一男只剩下一顆子彈，井一男想起了將軍的話于是要跟猛子同歸于荊猛子從背后用槍指著井一男，他們正在僵持之際，牧良逢從水中跳出來，用到殺了井一男。猛子傷心說他應該陪著他妹妹，井一男是他的。于是兩人抱著痛哭起來。

張團長犧牲了，牧良逢看著他的照片心里難受。得標在張團長的墳前也開始懺悔，說以前他只為了明哲保身，逼著他見人說人話見鬼說鬼話。

牧良逢拿起筆心里想起了為他付出的趙小田，他欠他的太多了。牧良逢又回到茶館太想進去了，過去的一幕幕浮現在眼前，他怕自己進去就走不了了，于是他決定奔向遠方。

柳煙這個倔強的女人決定放下一切，追隨牧良逢去尋求新的生活。

牧良逢走到半路遇到了小伍和猛子。牧良逢說他違背了自己的誓言，可是他們都舍不得他，于是大家就決定加入共產黨。