寧夏省主席給馬縣長發來公文，騎兵旅進駐中衛城。馬守田(劉文治 飾)十分懊惱。陷入三角戀情的童三泉(丁海峰 飾)不知道該怎么處理這種復雜局面，再這么攪下去中衛就呆不下去了，求老齊出主意。老齊倒是贊成他娶馬友蘭(湯嬿 飾)。何忠漢黑著臉找到童三泉，告訴他騎兵旅接管渡口的消息，今后他們的走私生意做不成了。老齊連忙出去攔截已經出發的商隊。368旅旅長胡世貴驕陽跋扈，一到中衛就問馬縣長要宅子，兩人鬧的不愉快。本想給自己增加籌碼的歐陽青也不高興，這個旅長沒把他放眼里。胡旅長還到紅柳(劉莉莉 飾)客棧看戲，要紅柳親自斟酒，也把紅柳氣得不行。看到連長胡海帶兵欺負干娘，童三泉與兵痞動起手腳。何忠漢接到消息帶著保安兵趕到，雙方打成一片。歐陽青帶著警察趕到，兵痞已經被保安團擒獲，無論他怎么說，何忠漢還是把兵痞帶回了保安團。

胡旅長帶兵殺氣騰騰地包圍了保安團。童三泉假意投降，卻出其不意地發招擒住了胡世貴，暴打一頓。胡世貴突然抱住童三泉的拳頭求饒。雖然暗自高興，馬守田還是讓女兒勸說童三泉向胡旅長賠禮，胡世貴氣急敗壞想把保安團和洪流客棧踏平。