西湖畔，隱居的唐懷玉(賈乃亮 飾)偶然和已經(jīng)出家的柳暮云(潘虹 飾)相遇，懷玉拿出當(dāng)年高祥麟親手畫(huà)的扇子，轉(zhuǎn)交給了柳暮云，完成了高祥麟的遺愿。

柳暮云引領(lǐng)著失意的懷玉，在黑暗中學(xué)習(xí)寫(xiě)字，也引領(lǐng)著他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次離去了……

丹丹(王子文 飾)雖被史仲明(房子斌 飾)相救，但毒藥已使她精神錯(cuò)亂，終日只是懷抱著兒時(shí)懷玉送給自己的布駱駝玩具，在記憶的碎片中獲得安慰。

兩年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翹，當(dāng)了爹，母親也和雜技攤子的黃師父成了家。志高成為了和他爹一樣的角兒，成了玉盛堂戲班的班主。

段娉婷陪伴曾經(jīng)“生不如死”的懷玉悄悄回到北平。在科班大院門(mén)口，重溫著往日的回憶。這晚懷玉去了戲樓，盲眼的他坐在臺(tái)下聽(tīng)著志高的演出。當(dāng)年的天橋已經(jīng)被拆了，懷玉摸著地上的石拴，回憶有如洪水一樣涌來(lái)。

這一夜丹丹拖著衰弱的病體，也回到北平，蜷縮在戲樓后臺(tái)看著志高和兒時(shí)同伴愉快地忙碌著，而自己的生命如同橋柱上的頭繩一樣，在風(fēng)中飄零……

在后臺(tái)，卸妝后的志高收到一張紙條，上面的名字讓他心頭一緊：是懷玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高對(duì)著一條似曾相識(shí)的身影聲嘶力竭地喊著：告訴懷玉，自己早已原諒了他，還等著他給自己班上的孩子教戲……

朝陽(yáng)中，志高與小翹再次來(lái)到天橋的舊址，系頭繩的石栓不復(fù)存在了，兒時(shí)的摯友依然難覓。