濟仁去世。董家大廈將傾。

盛大的喪禮即將開始。棺木起肩前，濟民突然橫插一杠子，要求一手執掌兩房大權，并逼迫心碧當即交出一應賬本。管事的王掌柜幫心碧講話，被濟民以“外人不能插手”而堵回。情勢急迫，老太太覺得二兒子的話也有道理，家里一應大事總該有個男人做主，便站在兒子一邊說話。心碧無奈交權。

常卓吾派平安贈與董家三千銀洋以作奠儀，冒銀南(湯鎮業 飾)又在濟仁的棺木前許以重諾，要照顧董家老小一如濟仁在世，心碧百感交集，幾天來第一次痛快流淚。

何鳳嬌的孩子被強行抱走，她心緒煩亂加上脹奶，和前來窺視她身體的克勤一拍即合，引導著克勤與她偷歡。克勤初嘗禁果，一發而不可收，三天兩頭往何鳳嬌的小偏院跑，終于有一天被心碧撞見。

父子倆同事一女，事發后舉家震驚，老太太氣得要打死克勤，濟民同樣對克勤一肚子怒火。克勤倉促攜何鳳嬌逃往上海謀生。

中日戰爭一觸即發，心碧當機立斷操辦婚事。家中急于用錢時，才發現賬上的錢都被濟民挪用，連同常卓吾的三千銀洋都沒了下落。老太太至此徹底看清了濟民的貪婪無用，家政大權重新回到心碧手中。

戰爭來臨前，女子學校要先行解散，獨妍因此情緒極壞，對潤玉更是左右看不順眼。幸好有之賢的愛情，冒銀南的暗中呵護，潤玉不至太過委屈。

潤玉出嫁之日，日機突然空襲，炸彈在東吳上空爆炸。