馬司令對那批武器而生氣，他打算將日軍提供的武器賣了，賣貨的事交給 魏永剛(張明健 飾)辦理。魏永剛跟隨馬司令兩年多，馬司令當初就是喜歡他能沉住 氣，魏永剛想辦婚事時一切從簡，馬司令將賣武器的錢送給他當成聘禮。老范托人將 禿三炮(任帥 飾)贖出來在城東安葬， 趙大魯(丁海峰 飾)將情況告訴于智華，她心里很難受，隊們一起 為禿三炮立牌祭奠，孩子們哭的很傷心。

郭家順夜里從收音機里收到祁政委(劉長純 飾)發來的密電，他是我黨潛伏在敵人內部的特工人員，只有祁政委和周副主 席知道他的情況，郭家順那樣做也承擔了很大的壓力， 王維若(沈傲君 飾)不了解他的選擇。馬司令為老母親洗腳，他想安排她和魏永剛、馬新曼(馬境 飾)去香港，但她不想去，她說起在 偏院里看到一個孩子，馬司令這才知道是馬新曼找來的。

馬司令想去問時被老母拉住，她從祁豆豆(胡天陽 飾)的眼神里看出機靈勁兒。王維若發現王維民有問題，王維民總躲著她，她看出他身體不太好，王維若難以想像他這么多年來的經歷，她將心里話告訴趙大魯，希望趙大魯能幫忙。

王 維民病情發作被趙大便按住，他難受至極，趙大魯將他綁在椅子上， 呂振邦(宋曉英 飾)在一產旁幫忙，王維若聽說后急忙趕過去，趙大魯和呂振邦答應替王維民保守秘密，他們 沒說。王維民醒來后見姐姐在身邊，她想知道他之前的經歷。孩子們誤認為趙大魯打了王維民，王維民向王維若說起被日本人抓走的事情。

偽軍馬福奉馬司令之名來到趙大魯住的地方，趙大魯看到送來的請柬，讓他們一起去看戲，魏永剛和馬新曼訂婚，偽軍讓他們收拾東西后跟他們一起走。于智華認為魏永剛出賣他們，王維若問趙大魯要槍。