潘大為(范明 飾)去潘朵啦的學校上課，潘朵啦覺得十分尷尬。高欣怡(張大靜 飾)把潘大為穿學生裝的照片給楊清看，楊清覺得潘朵啦該瘋了。果不其然，潘朵啦一個勁兒勸潘大為回家，可是潘大為執意要留在這里學習，潘朵啦只好回到自己座位上。

　　王俊明依舊說自己很忙，等忙完再去見楊潔(楊凱迪 飾)的母親，楊潔有一次相信了他的話。在學校的體育課上，潘大為跟著一起跑，潘朵啦怎么勸他都不肯停下來，不過他最終還是跑到了終點，讓人擔心的是他在終點暈倒了。楊潔又看到牛公正(高毅 飾)和張可馨在一起，她留了個心眼把他們拍了下來。

　　潘大為醒來后，校長和老師慰問了他一番，隨后他就收到楊潔的電話，她讓他趕緊過去一趟。楊玉(高源 飾)去單位找牛公正，但沒有見到他，這邊的牛公正撒謊說在單位，楊玉終于察覺不對勁。等到潘大為來之后，楊潔和他說了這事，但是潘大為有些不信，還說是什么精神出軌，楊潔只能去找楊玉。

　　潘大為無意中看到有一個狗仔在偷偷拍照，他騎著自行車追上那人，從他手上搶來了相機，他看過相機里面的內容后就知道他在偷拍楊潔，他逼問那人為什么偷拍楊潔，可是那人死活不說。然后下來一個女的叫孫麗平，她告訴潘大為，楊潔勾引她老公，潘大為一頭霧水，楊潔的男朋友韓馬馬和這孫麗平有何關系。

　　潘大為要潘朵啦成績提高二十分，他才會離開學校，潘朵啦沒有辦法，就來找高博倫(夏志遠 飾)想辦法，高博倫隨口說的偷東西讓潘朵啦靈光乍現，她忽然想到了辦法。楊玉等牛公正回單位之后就質問他，可是牛公正這人居然又用老方法哄騙楊玉，楊玉居然又再一次相信了。

　　潘朵啦讓潘大為去拿卷子，然后偷偷拿出了一張卷子，又騙潘大為說他拿錯了。潘大為只好又拿了回去。在理綜測試的時候，潘朵啦故意讓人把有答案的卷子丟到了潘大為身邊，于是潘朵啦、高博倫和潘大為就被抓到教務處了。高欣怡很快就被老師叫來了學校，王金山(王建新 飾)氣得又和高欣怡吵了起來，潘大為很無辜，可是沒有人相信他。最終潘大為離開學校，潘朵啦繼續上學，這讓潘朵啦成功達到了目的。

　　楊母看著別人家的女兒25歲就結婚了，一想到自己家的楊潔，更是憂心，潘大為想起上次孫麗平說的話，就想立刻找到韓馬馬。他來到楊潔的公司，看到韓馬馬之后，說了沒幾句話就把他走了一頓，他誤會韓馬馬劈腿。韓馬馬把他揍了之后，他才把所有實話都跟潘大為說了。

　　馬俊明依舊在欺騙著楊潔，他給予她結婚的美好幻想，楊潔掉在他的甜言蜜語蜜罐中無法自拔，直到孫麗平出現了之后，他的彌天大謊終于圓無可圓，楊潔的心都碎了。尤其是看到馬俊明對孫麗平的備注是董事長，她的備注則是總經理的時候。