秀全結識一鄉民石達開(王詩槐 飾)，極為賞識其文才武略與浩翰宏志，頓惺惺相惜，再三邀請他入會。達開亦被其「天下一家」的思想所動，決助秀全起義共滅清朝，以拯救蒼生。達開精通孫子兵法，發現其兵器太過粗劣，在戰場上不堪一擊，著秀全派秀清等鑄冶鋒利兵器。耆英再迫祖琛緝拿亂黨。祖琛因忌秀全勇猛，但為向朝廷交待，派兵大舉沖往金田，然後胡亂捉拿三數老弱婦孺冒充拜上帝會信徒。宗棠看不過眼，直斥祖琛自欺欺人，終被他辭去職務。宣嬌練武之時，遇上打鐵鋪老板賴忠之女淑娟，二人志同道合。宣嬌游說她入會，并請她為其鑄造兵器。達開見村民一直受地主欺壓，強交大筆田租，遂煽動群情，將租金轉交拜上帝會，因而得罪了大地主龍啟瑞。啟瑞不惜聘請以鑄劍馳名於世的賴忠鑄造兵器，供其自組團練對抗拜上帝會。賴忠堅拒所請，父女二人終被囚於府內。清廷忠臣曾國藩(孫飛虎 飾)獲悉秀全等在金田一帶建立勢力，派其弟國荃向啟瑞打探匪情。國荃在龍府內邂逅淑娟，洞悉地主欺壓貧農之事，對啟瑞之所為大感不值，答允代淑娟向秀全求助。