瑪格麗特被父親的誠意打動，愿意返回家鄉。弗蘭奇怎么說也在拍攝小電影時與瑪格麗特打過交道，算是半個老板。瑪格麗特要走，他當然要來送別。臨行前，他好心勸瑪格麗特的父親要放下過去的事。但并不奏效，一個父親不可能相信一個從他女兒身上賺錢的家伙。看著車子遠去，弗蘭奇又感覺到一點失落。隨著時代廣場周邊的商業開發，還有警方加大打擊力度，只怕今后會有更多的瑪格麗特離開這里。警督克里斯最近幾個月的確一直在蹲點值守，已經在時代廣場周邊抓了不少賣淫女和嫖客。他向警司建議采用掛鎖法案，只要定罪達到一定數量，就可以查封為賣淫女提供場所的酒店大樓。但地方政府對此很為難，壓力主要兩自兩個方面。一是擔心會影響地產業，沒了地產商的投資，這片街區就失去了升值潛力。其次，業主也有權以妨害法為由發起集體上訴，法官很可能因此駁回警方的禁制令，讓警方掃黃工作陷入被動。洛瑞的男友格雷格從朋友史蒂維那得到消息，紐約有部片子正在選角，史蒂維保證洛瑞能被選上。為此，洛瑞一大早就匆匆跟著格雷格趕到機場。剛下出租車，她就想起樂隊送給她的吉他還留在公寓，沒了吉他就沒法練習。格雷格才不管這些，再不安檢就趕不上飛機了。誰知大老遠來了，洛瑞第一輪試鏡就被淘汰。格雷格怒氣沖沖的要去找史蒂維算賬，洛瑞卻很淡定，她本就不想要這個賣弄風騷，與連環殺手翻云覆雨，最后死于非命的角色。與格雷格大吵了一架后，洛瑞倍感委屈。離開酒店，在曾經熟悉的大街上漫無目的向前走著。她聽到了一個人在叫她的名字，扭頭看到了大邁克。能在此時見到熟人真是太好了，洛瑞抱著大邁克，久久不肯放手。洛瑞畢竟還是有著自己的夢想。從紐約回到洛杉磯后，她勤加練習吉他彈奏和歌唱發聲。但事與愿違，在酒吧開麥之夜上，聽眾對她的演唱反應平平。洛瑞的自信受到嚴重打擊，她徹底認輸，以后不論琪琪安排什么角色，她都接受。華盛頓有場關于色情業的聽證會，正在征召有過妓女或拍攝色情片經驗的人出席。洛瑞塔很想前往，但艾比反對。說起來，還是艾比把洛瑞塔介紹進的女權組織。可艾比與組織負責人在觀念上產生了分歧。艾比要反對的是色情行業對女性不公和女性物質化，而不是要出臺審查制度禁止色情業，那只會讓更多女性失業。為了能說服組織里的成員，艾比懇請坎蒂向組織里其他人講述自己的經歷，說服她們改變想法。坎蒂接受了這個挑戰，卻以失敗告終。因為色情片在成長過程中的確出現了一些過激場面，諸如存在戀童、虐待等影片是坎蒂無法否認的事實。要消除這些，就只有全面禁止色情片。坎蒂一時語塞，內心倍感糾結。現在人們對艾滋病已經到了談虎色變的地步，導致妓院生意冷清。還好外派服務紅火，訂單不斷，鮑比有時還要從其他同行那邊臨時調人。參加高檔派對，姑娘們輕松，錢也不少，何樂而不為。姑娘們出去工作時，鮑比閑著沒事，陪弗蘭奇一起吃吃炸雞打發時間。一邊吃，他一邊提起魯迪昨天到妓院收錢時，抱怨弗蘭奇沒有分小電影收入的提成。弗蘭奇一聽，心里就罵了一聲。今天愛琳也剛提過這事，擔心會惹惱魯迪。弗蘭奇不以為然，這本來就是他想出的點子，憑什么要分給魯迪。不過弗蘭奇嘴上沒敢直說，只是隨口敷衍兩句。而在多次提醒無效后，魯迪可能失去了耐心。就在弗蘭奇生日那天，派人當街開槍。子彈擊中弗蘭奇的胸口，文森特看著兄弟離去，心如刀絞。