國王亨利決定立情婦凱瑟琳為王后，此舉朝野震驚。瑪麗公主對凱瑟琳充滿了抵觸情緒；伊麗莎白已經出落成美麗的大姑娘，亨利看到她時，不由得想起了初戀情人安經。小王子愛德華十分可愛，成為大家的最愛。凱瑟琳風流倜儻，得到皇上的寵愛。她的好友瓊投奔她而來。瓊十分了解凱瑟琳底細，和好一起回憶少女時代的韻事。凱瑟琳要求瓊對天起誓，不把此事對外泄露。王后的表弟戴克斯斯殺了老人，被國王處以極刑。大臣卡爾佩珀愛上凱瑟琳，他欲火無處發泄，于是去欺凌村婦，并且殺了村婦的丈夫。