秋張(柴鷗 飾)回到家便和杰森(謝君豪 飾)吵了起來指責杰森殺了焦大鵬(楊駿 飾)，杰森沒有和秋張解釋，秋張氣的打了杰森一巴掌。十一看不過去告訴秋張冤枉了杰森，把那天的事告訴了秋張。　　呂萬才(呂良偉 飾)，崔振芳，張大寶(孫松 飾)和曉婉幾個人也說著杰森殺焦大鵬的事，呂萬才看幾個人說來說去煩躁起來讓幾個人都去，呂萬才的病好像越來越嚴重。　　大寶沒走要呂萬才聊聊。大寶覺得呂萬才到上海后軟弱了，大寶問呂萬才為什么還要忍著杰森，大寶說杰森殺了他兩個戰友不能不管，讓呂萬才把這事交給他辦。呂萬才問大寶喝不喝酒，不喝酒就滾。大寶一下怒了摔了呂萬才的杯子說呂萬才是為了秋張才不讓他殺杰森。大寶說呂萬才在上海就是談戀愛，呂萬才痛苦的和大寶說難道大鵬和伏生的死他就不難過嗎。大寶越說越激動，兩個人在屋里打了起來。曉婉和振芳聽到聲音拉開兩人，呂萬才暈了過去。　　曉婉激動的指責大寶不該對呂萬才動手，呂萬才輸了那么多血。大寶很激動的和曉婉說呂萬才已經不適合再當特遣小組的領導，他現在要為死去的兩個戰友報仇。　　十一讓杰森去休息，但杰森猜到今晚不會太平。說話的功夫大寶就來了。　　大寶和杰森說是呂萬才讓他送幅畫過來。大寶讓杰森看看畫。杰森心里早明白大寶是為什么來的大寶怎么可能得手，大寶被杰森抓了起來。　　呂萬才醒來后看到老趙來了，呂萬才知道大寶去找杰森報仇后立刻往外走。　　呂萬才去找杰森了，呂萬才問杰森事實的真相到底是什么。杰森說是他殺了焦大鵬但他不想解釋。呂萬才又問大寶在哪，杰森說已經殺了喂狗。兩人拔槍相向。這時秋張出來了。秋張把大鵬的死因告訴了呂萬才。秋張對呂萬才說她愿意替焦大鵬償命。　　呂萬才把大寶帶了回來，呂萬才告訴大家總部讓他們留下來，但能不能活下去不一定 要聽聽大伙的意見。幾個人都覺得留下來，呂萬才決定自己帶陸崖回黃崖山。　　陸崖也出來了，陸崖說自己不想離開上海，曾和劉春生發過誓做一個對國家對民族有用的人。　　就在宴會結束后的第三天吉種便派兵查封幫會生意。日本人開始在華界和日租界禁煙禁毒。　　幫會人齊聚到佟老板(魏宗萬 飾)家，有人指出槍械師是杰森的小舅子要杰森交出秋張，利用秋張來抓陸崖。杰森告訴他們從今天起再有人讓他交出老婆，發誓會要了他的命。杰森還愿意交出租界的部分生意讓大家共同渡過難關。　　杰森和呂萬才見面和呂萬才說只要他們離開上海就沒問題了。呂萬才說接到上級命令暫時無法離開上海。杰森很惱火接下來還不知道要發生多少事，而且石井還加入了青幫。