崔鐵飛(郭家銘 飾)要搶人，山口用槍頂住周建民的腦袋。周建民大喊，向我開炮，炸死小鬼子!崔鐵飛苦笑了一下，帶著人退走了。

與此同時，日軍對馬廠發動猛烈進攻，鐵衛隊在新四軍協助下，堅守了半天，最終見事不可為，主動撤退。

山 口進駐馬廠，卻是噩夢連連，鐵衛隊退走之前，在兵營、指揮所、修械所等重要位置都布上了各種雷，日軍一進去處處都是陷阱，一推門就可能炸，去井邊上打桶水 也會炸，這是鐵工會最近一段時間的主力產品，一點沒節約全用上了。夜里，在指揮所的前院突然地面塌陷，露出一個大洞，儼然是挖地道挖塌了，山口很緊張，對 著大洞狂炸一通。

好不容易熬到天亮，副官覺得馬廠太不安全了，勸山口趕緊回縣城。山口留下一部分兵力重建據點，帶著大部隊回了縣城。

山口一退走，鐵衛隊和新四軍就圍困了馬廠，進行圍攻，而且圍城的人越來越多，馬廠的守軍壓力很大，拼命向山口發電求救。

山口雖然覺得馬廠很重要，但是他最想除掉的還是崔鐵飛、鐵衛隊和 江紅纓(賈青 飾)。于是他想出了一個計劃。這份計劃書、兵力布防圖自然被馬遠圖帶回家，又恰好被 許靈芝(李雯雯 飾)看到，許靈芝連忙將這些給了 沈月(王紀弦 飾)。

這 個計劃內容是，介于馬廠的形勢危急，山口決定以馬廠為核心，調集所有沭陽縣的重兵，和新四軍主力決戰。江紅纓接到這份計劃之后，發現山口一旦執行此計劃， 縣城將變得很空虛。江紅纓認為應該采用敵進我進的策略，他既然要在馬廠擺戰場，那我們就去縣城搗亂，最好能趁機把周建民救出來。

崔鐵飛認為這個計劃很好，他讓兄弟部隊在馬廠周圍，吸引山口的注意，而他帶著鐵衛隊潛到了縣城的周圍。

大隊日軍從縣城開拔前往馬廠，崔鐵飛見敵人果然按計劃行動，就通過沈月開辟的秘密通道，分批將鐵衛隊帶進了城，只等時機成熟，發動巷戰。

日軍并未走遠，在縣城不遠處就潛伏了下來，隨時待命殺回縣城。

許 靈芝知道鐵衛隊進城了，很興奮，就想出去跟他們一起打仗，誰知馬遠圖帶著憲兵在門口堵住了她，不讓她出去，許靈芝發脾氣，要硬闖，馬遠圖說，你要不是我老 婆，早就被日本人槍斃了，你老老實實在家呆著還有一線生機。許靈芝剎那間意識到自己暴露了。她馬上裝熊，說自己是被脅迫的，沈月逼她，如果不給他們工作， 就帶人殺了馬遠圖，還口口聲聲要檢舉揭發，帶馬遠圖去搗毀地下交通站。馬遠圖被搞糊涂了，一時不辨真假，只好說，你在家好好呆著，地下交通站的事兒不用管 了，憲兵隊早就有人盯著了。

許靈芝被軟禁起來，她很著急，自己暴露了，那么傳出去的消息很可能是假的，現在必須趕緊跟沈月聯系上，否則鐵衛隊可能就完蛋了。許靈芝在貼身丫頭的幫助下，許靈芝制服了兩個看守，從后門逃了出去。

馬遠圖聽說許靈芝跑了，不由大吃一驚，連忙帶人去追，許靈芝一咬牙，當街沖著追兵開槍，雙方在街上打得很熱鬧，馬遠圖開槍打中了許靈芝，許靈芝當場犧牲。這一下驚動了沈月布下的眼線，連忙回去報告，沈月意識到許靈芝肯定暴露了，她沖出來，肯定是為了傳遞什么消息。

崔鐵飛建議取消行動，趕緊撤退，沈月說，不，咱們應該將計就計。沈月讓人破壞了所有地下交通站，讓地下交通員帶著朋友家人，扮成鐵衛隊，從北門沖出城，做出全都撤退的假象，而崔鐵飛和真正的鐵衛隊都分散隱蔽了起來。

山口聽說計劃出了簍子，連忙帶隊伍返回縣城，卻得到馬遠圖的回報，鐵衛隊發現中計，已經從北門沖出去了。

山口徹底頹了。馬遠圖說，既然鐵衛隊跑了，咱們不如按照原計劃，還是去增援馬廠，在那里跟新四軍決戰。山口深以為然。留下馬遠圖協助守城，他親自帶著大隊伍前往馬廠。