日本人攻入南京城，南京市民以為日本人會友好對待中國人，豈料日本人進到南京城就開始屠殺，許多百姓死在了日軍的屠殺中，一些跑得快的市民向安全區跑去，趙玉墨(小宋佳 飾)在路上遇到了許多逃難的百姓，其中一個百姓見趙玉墨站在當場發呆不懂得跑，趕緊拉起趙玉墨邊跑邊提醒趙玉墨留在原地只有一死，趙玉墨經百姓提醒回過神來沖著其它百姓指引逃跑路線，許多百姓顧不上跟趙玉墨說話，人人面色恐慌快步向前跑。

法比(張嘉譯 飾)在碼頭等待輪船到來，好不容易輪船終于開了過來，法比驚喜交加帶著幾個女學生們向江邊跑去，飛在天上的日軍飛機發現碼頭有船，征得上級命令之后，飛行員投下炸彈襲擊碼頭，站在碼頭上的法比等人沒有料到日軍會空襲投炸彈，人人在炸彈落地的爆炸聲中尖叫逃命。

一個叫王浦生(馬浩博 飾)的孩子到街上尋找水源，二狗坐在街邊整理彈藥，王浦生上前向二狗要水，二狗因為缺少人手強行讓王浦生隨軍做戰。

李全有(黃品沅 飾)找到二狗發現王浦生不會打戰，二狗將白天遇到王浦生的經過說了一遍，李全有聽完二狗的話哭笑不得，王浦生從來沒有參加訓練連槍都不懂得使用，到時要是遇到日本人一定會成為累贅。

許多受傷的士兵來到藏玉樓休息，豆蔻(張可佳 飾)見一個長官對待他人不可一世，心中升起不悅痛罵長官對付自已國家的人就兇狠，對付日軍卻是一個軟蛋，長官被豆蔻的話激怒，豆蔻還想繼續痛罵長官的時候，長官忽然掏出一把手槍對準豆蔻，豆蔻面對黑洞洞的槍口嚇得不敢再說話，旁邊的一個女伴提醒豆蔻趕緊向長官求饒，豆蔻拉不下臉面不肯向長官求饒，長官將豆蔻摁倒在桌上像是打算開槍，豆蔻嚇得尖聲驚叫不知如何是好，緊急關頭趙玉墨走了過來柔聲細語勸說長官放下手槍，長官在趙玉墨的勸說下扔下豆蔻離去，豆蔻長長松了口氣對趙玉墨感激涕零。

戴濤(胡歌 飾)晚上繼續巡邏，一些士兵無精打采靠在沙包陣地上，戴濤提醒士兵們打起精神做好做戰準備，過不了多久也許日軍就要出現。

南京城淪陷已成定局，唐司令愁眉不展坐在辦公室心亂如麻，一個手下人來到辦公室向唐司令匯報彈藥庫存不多，唐司令陷入到苦惱中，拿不定主意是否扔下南京市民逃走。

孟司長在街上遇到了趙玉墨，趙玉墨面無表情看著孟司長，孟司長正在尋找女兒孟書娟(張歆怡 飾)，趙玉墨沒有看到孟書娟。孟司長趁機跟趙玉墨談起女兒失蹤的事情，談完女兒失蹤的事情，孟司長談起跟趙玉墨的感情糾葛。