對敵人的圍剿和經濟封鎖，紅軍戰士的生活極其艱苦。戰士們過著衣不遮體，食不飽肚的生活。許多紅軍戰士參軍多時沒有軍裝穿。只一身衣服，虱子泛濫。從小豐衣足食的賴傳珠(張超 飾)卻以他樂觀的態度，助人為樂的精神感染者那些陋習嚴重的山匪。

山下的土匪攔截了紅軍戰士籌集的軍糧，何建無視軍紀要帶領戰士們下山火拼，賴傳珠顧全大局單刀赴會，一場斗智斗勇的戰斗在賴傳珠與土匪間展開。