拉里又到車站物色新人，眼前就來了一個長相清純、涉世不深的女大學生布倫達。布倫達輟學來到紐約是想在大城市闖蕩，自然成為拉里眼中最佳目標。可他萬沒想到，布倫達從口袋里掏出張廣告紙，上面是蘭道爾電影片場招募色情明星的廣告。布倫達可沒有看起來那么清純，早有靠成人電影出名的念頭。布倫達到了片場，不用面試就被安排了一個群演的角色。這時CC領著洛瑞進來，洛瑞剛獲得美國成人電影節最佳女配角的提名，所以導演蘭道爾對她在兩個片場來回跑的行為只能說幾句就算。而洛瑞卻在化妝室碰到了本屆電影節最佳女主角提名的莎娜，莎娜能獲得提名不僅是演技，其經紀人琪琪的多層次營銷也功不可沒。莎娜除了拍電影，還參加訪談節目，名聲比洛瑞高得不是一星半點。相對于CC一成不變的作法，洛瑞開始有些不滿。在拍攝工作完畢后，洛瑞拐彎抹角的提出想去洛杉磯參加電影節，見見大世面。可CC連機票錢都舍不得出，以至于洛瑞下定決心離開他投向琪琪。在琪琪的引導下，洛瑞能賺更多的錢，也能得到更多的尊重，身份將從妓女蛻變為電影明星。此時坎蒂也在經歷自己的蛻變之路，她已厭倦哈維這種上來就是干的單一情節，想拍那種能以情節吸引觀眾從頭看到尾的電影。而且最近兒子進入了懵懂期，她要賺更多的錢租間兩室的房子。用僅有的一點錢，租下哈維片場一天時間。坎蒂親自執導，女主角是拉里手下的達琳。她想用緩慢的節奏，產生一種前戲的感覺。但達琳就是個妓女，哪懂這些東西，拍攝下來的效果不盡如人意。拍攝過程中，坎蒂注意到哈維在跟一個女人交談。事后才知道那個女人是大名鼎鼎的吉納維芙，她拍的電影沒少拿過獎。帶著一種崇敬的心情，坎蒂來到吉納維芙的片場。看到從場景設計到化妝都有專人負責，吉納維芙把色情元素融入到兇殺、恐怖之中，成人部分的情節已成為電影中的點綴。吉納維芙還會親自拍攝，講究多重角度、多種方式，讓坎蒂受益非淺。吉納維芙本名叫阿格涅茲卡，吉納維芙只是她用來賣弄文采的藝名。在與她的交談中，坎蒂明白了哈維的苦心。哈維以朋友的身份請來阿格涅茲卡，就是想讓她指點一下勤奮卻不得要領的坎蒂。阿格涅茲卡給出了很多建議，其中一條就是用真正的演員，而不是妓女。回到哈維的片場，坎蒂想了很久，決定翻拍經典故事《小紅帽》，用另一種方式重新演繹。在艾比的酒吧里，艾比只顧著跟朋友討論音樂節的事，把文森特晾在了一邊。文森特有了一種危機感，打算多抽點時間陪陪艾比。臨走前，他把夜店交給麥克打理，而不是親兄弟弗蘭奇。他實在無法信任自己這個成天惹禍的弟弟。文森特開車和艾比來了趟說走就走的旅行。他們先來到布魯克林區的科尼島游樂場，這可是文森特小時候常來的地方。玩過各種游戲后，二人還在文森特的姑姑家過了一夜。文森特意猶未盡，艾比卻急著要回酒吧，因為今晚還有一場迎嬰派對。文森特感覺自己與艾比之間的距離越來越遠。第二天，他無論如何都要跟艾比一起吃頓晚餐，增進一下感情。即使保羅跑來說綽號烈馬的艾涅羅要來頂替魯迪收保護費，就算鮑比打來電話說霍達斯要開家新妓院搶生意，他都無暇理會。即便如此，艾比在接到一個電話后便匆匆離去，丟下了落寞的文森特。而文森特并不知道，艾比是要參加秘密的街道動員會議，與其他委員討論如何趕走骯臟的妓院和粗俗的皮條客，凈化墮落街的周邊環境。